《指引》条款

原有条款

修订后条款

《商业银行公司治理指引》第三十四条

《商业银行公司治理指引》第三十四条

第一条为规范本公司监事会成员的产生，优化监事会组成，完善本公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他规定，本公司特设立监事会提名委员会，并制定本细则。

第二条监事会提名委员会是监事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责拟定本公司监事的选任程序和标准，对监事的任职资格和条件进行初步审核并提出建议，提名、推荐监事会专门委员会人选。

第四条监事会提名委员会委员由监事会提名委员会负责提名推荐，换届时由监事长负责提名推荐，并报监事会选举产生。

第五条监事会提名委员会设主任委员一名，由外部监事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请监事会批准。

第六条监事会提名委员会任期与监事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司监事职务或应当具有外部监事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，则自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第三至第五条规定补足委员人数。

第七条监事会提名委员会的日常工作由监事会办公室负责组织、落实。

第八条监事会提名委员会的主要工作职责：

（五）对监事履职情况进行考核；

第九条监事会提名委员会对监事会负责，委员会的提案需提交监事会审议决定。

第十条监事会提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，研究本公司监事的选任条件、选任程序，形成决议后提交监事会审议通过后实施，并在情况变化后及时提出相应修改建议。

第一条为完善本行公司治理，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》及其他规定，本行特设立监事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条监事会提名委员会是监事会按照本行章程规定设立的专门工作机构，对监事会负责。

第四条监事长或提名委员会委员可以提名监事会提名委员会委员候选人，提名委员会委员由监事会过半数选举产生。

第五条监事会提名委员会设主任委员一名，负责召集委员会的活动，由外部监事担任。主任委员不能履行职责时，应指定一名委员代行其职责。主任委员未指定时，由半数以上委员推举一名委员代行其职责。主任委员在委员会内选举，并报请监事会批准产生。

第六条监事会提名委员会任期与监事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任期内不再担任监事职务的，自动失去委员资格，并由监事会根据本行章程及本规则规定补足委员人数。

第七条提名委员会成员有下列情形之一的，由监事会决定予以更换：

（一）本人提出书面辞职申请；

（二）任期内严重渎职或违反法律、法规、本行章程和本工作规则的规定；

（三）监事会认为不适合担任的其它情形。

第八条监事会提名委员会的主要工作职责：

（五）对本行董事、监事和高级管理人员履职情况进行考核、综合评价，并向监事会进行报告；

（六）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

第九条监督委员会对监事会负责，并向监事会报告工作。

第十条监事会办公室及其他与提名委员会会议审议事项相关的职能部门负责拟订提交审议的议案及相关背景资料等会议文件。本行相关人员和职能部门应接受提名委员会就该委员会职责范围内事务提出的质询，承办其交办的专项工作。

第四章工作程序

第十一条 提名委员会依据相关法律、行政法规、规章和本行章程的规定，研究制订本行监事的选任标准和程序，由监事会审议并提请股东大会审议批准后遵照实施。

第十二条提名委员会提出本行监事的薪酬计划，监事的薪酬计划经监事会审议并提请股东大会审议通过后实施。

第十三条 提名委员会提名监事的程序为：

（一）提名委员会研究本行对监事的需求情况；

（二）提名委员会可在本行内外广泛搜寻监事人选，或受理本行章程规定的其他有权人提出的建议人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细工作经历、任职及兼职情况，形成书面材料；

（四）征得初选人对被提名的同意，否则不能将其作为监事人选；

（五）召开提名委员会会议，根据法律、行政法规、规章和本行章程规定的监事的任职条件，对初选人进行资格审查；

（六）提名委员会向监事会提出监事候选人的建议，并提供相关证明其符合任职条件的材料；

（七）根据监事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十四条提名委员会对监事的考评程序：

（一）提名委员会根据相关法律、法规及本行章程的有关规定，拟定对监事履职评价的工作方案；

（二）监事向提名委员会进行年度工作小结，并进行自评与监事互评工作。

（三）提名委员会根据监事履职相关信息及自评、互评结果，形成对监事履职情况的初步评价报告，提交监事会审议。

第十五条提名委员会对董事及高级管理人员的考评程序：

（一）提名委员会根据相关法律、法规及本行章程的有关规定，拟定对董事及高级管理人员履职评价的工作方案；

（二）收集董事及高级管理人员的年度履职信息，并及时向监事会报告；

（三）提议召开专题工作会议或列席相关董事会会议，听取全体董事及高级管理人员的年度工作述职，并结合其他相关履职及工作信息进行综合考评工作。

（四）根据考评结果，形成监事会对董事及高级管理人员年度履职情况的初步评价报告，提交监事会审议。

第十六条提名委员会对全行薪酬制度的监督程序：

（一）提名委员会根据相关法律、法规及本行章程规定，拟定对本行薪酬管理制度的监督工作方案；

（二）每年定期听取本行相关部门对全行薪酬管理制度和政策的工作汇报；

（三）根据工作需要，可在全行范围内对薪酬管理制度和政策及高级管理人员的薪酬方案的科学性、合理性进行专项调研，对明显不合理或者职工反映强烈、影响范围大的事项可对相关部门或人员进行质询，并向监事会报告；

（四）本行薪酬管理部门及相关人员，应对提名委员会的调研及质询情况进行书面答复，并向监事会报告。

第五章议事规则

第十七条 提名委员会每年至少召开一次会议，并至少于会议召开前五个工作日通知全体委员。

第十八条 主任委员或二分之一以上委员提议，可以召开临时会议，会议和临时会议可以采用通讯方式召开并通过通讯方式表决形成决议。临时会议应至少于会议召开前两个工作日通知全体委员。

第十九条 提名委员会委员应以认真负责的态度出席委员会会议，对所议事项表达明确的意见。委员确实无法亲自出席委员会会议的，可以委托其他委员出席，但同时必须以书面形式明确表达自己的意见或委托其他委员按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项，并由委托人签名或盖章。

第二十条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，且未以书面形式明确表达自己的意见，亦未委托其他委员按委托人的意愿代为投票的，视为不能履行职责，委员会应当建议监事会予以撤换。

第二十一条 提名委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可举行。会议的表决方式为举手表决或记名投票表决，每位委员享有一票表决权。会议作出决议，应由全体委员的过半数通过。

第二十二条 提名委员会对监事个人进行评价或讨论其报酬时，该监事应当回避。

第二十三条 提名委员会会议可邀请本行非该委员会成员的监事、董事及高级管理人员列席。

第二十四条 必要时，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，其合理费用由本行支付。

第二十五条 提名委员会委员应当在会议决议上签字并对决议承担责任。会议决议违反法律、行政法规、规章及本行章程，致使本行遭受损失的，参与决议的委员对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第二十六条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。会议记录作为本行档案由监事会办公室保存。

第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十八条 监事会办公室承担提名委员会的会议通知、会务组织、议案提交和协调、督办等日常工作。